企業買収とその防衛

いっとき騒がれました、会社の企業買収とその防衛策についていろいろあるんですね。

面白いのでメモ

敵対的買収の手法
■強制的公開買付の規制
　上場企業の株式を市場取引以外の方法で買い付ける場合、原則として公開買付の方法でなければならない。

■公開買付（TOB)
　不特定かつ多数のものに対し、公告により株券等の買付等の申し込み又は売り付け等の申し込みの勧誘を行い、取引所有価証券市場外で株券等の買付を行うことをいう。
　買収者が買付価格や買付株数、買付期間を一定の範囲内で自ら設定できるため、必要資金をあらかじめ想定することができ、また、比較的短期間で大量の株式を取得可能。
　通常、売付の応募が設定した株数に達することを停止条件（設定株数に達することで初めて有効となる）としているので、応募が少なく失敗に終わった場合には応募株式の買付を行わなくても良い。

事前の防衛策
■安定株主の確保・維持
　安定株主がいればその者が譲渡しなければよい
・従業員持株制度・・・従業員が株主
・役員持株会制度・・・役員が株主
・取引先持株制度・・・取引先が株主
・長期保有目的を有する個人株主の増加

■企業価値の向上・減殺
・時価総額の極大化
　時価総額＝株価×発行済株式総数
　時価総額を大きくすれば、買収の負担が高くなる
・ゴールデン・パラシュート
　対象会社の取締役が解任された場合、この者に多額の割増退職慰労金を支払う制度を定め、買収者が取締役の解任を行うためには会社が巨額の退職金を負担しなければならない

■法的・組織的防衛
●株式取得の困難化
・ゴーイングプライベート
　経営者等が株式を取得し、株主数を減少させ、株式の購入ができないようにし、株式を実質的に非公開とする
・子会社の上場廃止
　親会社と株式交換を行う等、親会社の完全子会社として株式を非公開化

●議決権比率の減少化
・新株予約権によるライツ・プラン（ポインズン・ピル）
　敵対的買収者が一定比率以上の株式を取得する自体が発生したら、株式を有利な価格で取得できる権利（新株予約権）を買収者以外の株主に与えて、その権利を行使させて株式を発行させ、買収者の議決権比率を低下
・株式分割
　既存の株式を細分化して従来よりも多数の株式とする（会社法183条1項）
　株式数が増加するので、1株の価値が小さくなる
　公開買付の場合に、買付価格の引き下げ禁止、公開買付の撤回禁止（証券取引法）が適用されれば有効
・スーパーマジョリティ条項
　買収者が要求すると考えられる合併、事業譲渡（会社法467条）、定款変更、取締役の解任（会社法339条）等の決議要件を法律の要件よりも加重する
　通常、これらは株主総会の特別決議が必要で過半数の出席で、出席者の3分の2以上の多数が必要
・黄金株
　合併承認決議や取締役選任・解任決議に対する拒否権を持つ種類株式を発行
・発行可能株式総数の拡大
　機動的に新株を発行しやすくすることで、買収者の議決権比率を希薄化できる
・株主割当による発行登録制度
　事前に発行枠を届けることで、一定期間は届出等の手続を簡略化して新株等を発行することができる制度

●取締役の期差選任
●基準日制度

買収開始事後の防衛策
・買収防衛策としての増配
　会社の株価の上昇を図り、買収コストを高める
・ホワイトナイト
　友好的会社が協力
　友好的M&Aや第三者割当増資の引き受け、クラウンジェルの譲渡先になる第三者・会社
・防戦的自社株買い
　自社株式を消却（会社法178条）することにより発行済み株式を減少させ、1株あたりの利益を高め、株価上昇させること
・第三者割当増資
　特定の第三者が会社に対して払い込みを行い、株主となる
　割当を受けなかった既存株主の議決権比率が低下
・パックマン・ディフェンス
　逆に買収
・クラウンジェル
　会社の主要な事業や重要な財産等、企業価値の源泉を第三者に売却する等をして、企業の魅力を低下させ、買収意欲をそぐ